Sửa đổi, bổ sung quy định về phát hành trái phiếu của các TCTD

Ảnh minh họa

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đang lấy ý kiến góp ý cho dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Phát hành trái phiếu phải theo nguyên tắc Nghị định 163

Theo nội dung dự thảo Thông tư quy định về nguyên tắc phát hành trái phiếu: Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các quy định của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Riêng về điều kiện quy định tại điểm g khoản 1 Điều 10 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, tổ chức tín dụng tuân thủ theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng: Phải tuân thủ các quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn Luật chứng khoán; Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng trên cơ sở phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Dự thảo Thông tư cũng sửa đổi, bổ sung Điều 21 về cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu.

Theo đó, đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.

Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phê duyệt phương án phát hành trái phiếu căn cứ vào mô hình tổ chức của tổ chức tín dụng và quy định tại Điều lệ tổ chức tín dụng. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của tổ chức tín dụng được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, phương án phát hành trái phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Điều kiện để được chấp thuận phát hành

Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng gồm: Đề nghị chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký, trong đó đánh giá các nội dung về việc đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng, tối thiểu gồm: Kết quả hoạt động kinh doanh (lợi nhuận sau thuế) của năm liền kề trước năm phát hành; vốn điều lệ đã góp tại thời điểm phát hành; lãi/lỗ lũy kế tính đến năm phát hành, nợ phải trả quá hạn trên một năm tại thời điểm gần nhất; kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm phát hành. Phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Phương án phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm tối thiểu các nội dung sau: Mục đích phát hành trái phiếu ra công chúng; Tổng mệnh giá phát hành; Tên gọi của trái phiếu, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, phương thức phát hành, thời hạn, lãi suất, đối tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và người mua; Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

Ngoài ra, tổ chức tín dụng phải đưa ra phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn thu được từ nguồn phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn thu được từ nguồn phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt Phương án phát hành trái phiếu; Và cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức tín dụng đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Về chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, dự thảo Thông tư quy định: Để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc để thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức tín dụng có trách nhiệm thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về thay đổi mức vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc từ việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền. Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì: Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần ngay từ khi phát hành; Trường hợp phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

Khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật có liên quan.